越升科技：广发证券股份有限公司关于江苏越升科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
广发证券股份有限公司关于江苏越升科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告主办券商（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）二〇二四年十一月目录一、关于发行主体合法合规性的意见.......................................................................2二、关于发行人公司治理规范性的意见...................................................................4三、关于本次定向发行要不要履行注册程序的意见...........................................4四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息公开披露义务的意见........................................................................................................................................5五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见.......................6六、关于发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见...........................................6七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是不是真的存在股权代持及是否为持股平台的意见...............................................................................................................9八、关于本次定向发行对象认购资产金额来源是不是合乎法律合规的意见...........................9九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见.............................................10十、关于发行定价的合法合规性、合理性的意见.................................................12十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.............15十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见.........................17十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见.........................17十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见.................................18十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.........19十六、关于发行人是不是真的存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......................................................................................................................................19十七、关于本次定向发行非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见.............................................................................................................................20十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见.....................................................20十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见.........................................................22二十、主办券商认为应当发表的其他意见.............................................................22二十一、关于本次定向发行的推荐结论.................................................................231-9-1释义在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：释义项目释义公司、越升科技、发行人指江苏越升科技股份有限公司工业母机基金、这次发行对象指工业母机产业投资基金（有限合伙）主办券商、广发证券指广发证券股份有限公司本次发行、本次定向发行、本次股票定向发行指江苏越升科技股份有限公司2024年第一次股票定向发行《股票定向发行说明书》指《江苏越升科技股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿本推荐工作报告、本推荐报告、本报告指《广发证券股份有限公司关于江苏越升科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》《股份认购协议》指《关于江苏越升科技股份有限公司之股份认购协议》《股东协议》指《关于江苏越升科技股份有限公司之股东协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《民法典》指《中华人民共和国民法典》《公司章程》指现行有效的《江苏越升科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《信息公开披露规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则》报告期各期末指2022年度、2023年度、2024年6月末报告期、报告期内、报告期各期指2022年度、2023年度、2024年1-6月元、万元指人民币元、人民币万元1-9-2根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则》等有关法律法规，广发证券股份有限公司作为江苏越升科技股份有限公司的主办券商，对越升科技本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并就本次股票定向发行出具本推荐工作报告。
2.一、关于发行主体合法合规性的意见（一）发行人是不是满足《定向发行规则》第九条的规定根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。
3.发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
4.”1、合法规范经营根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，并经登录国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、全国股转系统（）等相关网站查询公示信息，报告期内发行人合法规范经营，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违背法律规定的行为被司法机关立案侦查等情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
5.2、公司治理根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、首席财务官、董1-9-3事会秘书等高级管理人员，相关机构及人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的公司治理机制。
6.截至本推荐工作报告出具之日，发行人具备健全且运行良好的公司治理结构，公司治理符合有关法律和法规规范性文件及《公司章程》的规定。
7.3、信息公开披露根据发行人出具的书面说明，并经登录全国股转系统（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）等相关网站查询公示信息，报告期内发行人不存在因信息披露违法违规被全国股转公司采取书面形式自律监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
8.根据发行人提供的会议文件，并经登录全国股转系统网站查询相关公告信息，这次发行已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，且发行人已按照相关规定履行了信息公开披露义务。
10.4、发行对象根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行人2024年第六次临时股东大会决议，发行人本次股票发行对象为工业母机产业投资基金（有限合伙）。
11.根据《股票定向发行说明书》、发行对象提供的资料及出具的承诺函，本次发行对象符合《公众公司办法》第四十三条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》第五条、第七条的规定。
12.具体详见本推荐报告“六、关于发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见”。
13.5、公司违规对外担保、资金占用等情况根据发行人及其控制股权的人、实际控制人出具的说明，并经查询发行人自挂牌以来在全国股转系统公开披露的信息、审计报告、财务报表等文件，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形。
14.综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法1-9-4规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。
15.截至本推荐报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形。
16.（二）发行人及其控制股权的人、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象依据公司及其控制股权的人、实际控制人出具的承诺函，并经查询中国执行信息公开网（）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）等公开网站，公司及子公司、控制股权的人、实际控制人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人这次发行符合《定向发行规则》第九条规定，且发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见主办券商审阅了公司的《公司章程》，对公司股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
公司依据《公司法》《公众公司办法》等有关规定法律法规、业务规则的要求制定了《公司章程》；建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整；建立健全了公司治理机制和内部控制机制，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，规范公司运营。
综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律和法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特1-9-5定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
”截至审议本次股票发行的2024年第六次临时股东大会股权登记日（即2024年11月15日），公司在册股东人数为8名，其中包括自然人股东5名、机构股东3名。
综上，主办券商认为，越升科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册的条件，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见（一）关于发行人报告期内是否规范履行了信息披露义务的意见报告期内，发行人严格按照《公众公司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）关于本次定向发行是否规范履行了信息披露义务的意见发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
2024年11月4日，公司在全国股转系统指定的信息披露平台（）上披露了与本次股票发行相关公告，包含《股票定向发行1-9-6说明书》（公告编号：2024-013）、《第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-009）、《第一届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-010）、《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2024-014）、《关于拟修订公告》（公告编号：2024-011）、《关于召开2024年第六次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-015）、《募集资金管理制度》（公告编号：2024-012）等公告。
2024年11月19日，公司在全国股转系统指定的信息披露平台（）上披露了关于本次定向发行的《2024年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-016）。
综上，主办券商认为，发行人在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”截至审议本次股票发行的2024年第六次临时股东大会股权登记日（即2024年11月15日），公司在册股东共8名，根据公司现行有效的《公司章程》第十八条，“公司发行股份，现有股东无优先认购权”。
2024年11月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
2024年11月19日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，明确本次股票定向发行对公司现有股东不做优先认购安排。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见（一）投资者适当性相关规定1-9-7根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障1-9-8基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。
”（二）本次定向发行认购情况根据公司已披露的《股票定向发行说明书》，本次定向发行的发行对象共1名，为工业母机产业投资基金（有限合伙），其基本信息如下：企业名称工业母机产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码91320594MAC4H9Q80U企业类型有限合伙企业住所中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19栋3楼成立日期2022-11-28执行事务合伙人国器元禾私募基金管理有限公司注册资本1,500,000万人民币经营范围一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行对象工业母机基金与发行人及其现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）发行对象适格性情况根据发行对象的私募投资基金备案证明、私募基金管理人公示信息、证券公司营业部出具的证明文件等资料，工业母机产业投资基金（有限合伙）已于2023年2月16日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编码：SZJ510；其基金管理人国器元禾私募基金管理有限公司于2022年12月29日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案，登记编号：P1074238。
截至本推荐报告出具之日，发行对象已开立新三板证券账户，具备全国股转系统一类合格投资者证券交易权限。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规1-9-9则规定的投资者适当性要求，具备参与认购本次定向发行股票的主体资格。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见（一）关于本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见经查阅发行对象出具的承诺函，并经查询中国执行信息公开网（）、信用中国（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站，截至本推荐报告出具之日，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次定向发行是否存在股权代持情况的意见经查阅《股份认购协议》《股东协议》及发行对象出具的承诺函，发行对象本次认购系真实意思表示，不存在接受任何人或企业委托以直接或间接的方式代为持有本次发行股份或存在信托持股、表决权委托或其他利益安排情形。
（三）关于本次定向发行对象是否为持股平台的意见根据发行对象提供的营业执照和承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统（）相关信息，本次发行对象符合相关法规规定的投资者适当性管理要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的禁止参与非上市公众公司股票发行的，单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象、不属于持股平台，本次定向发行不存在股权代持情况。
八、关于本次定向发行对象认购资金来源是否合法合规的意见根据发行对象出具的承诺函及《股份认购协议》，发行对象以现金方式出资认购本次发行股份，出资的资金均为发行对象自有资金，资金来源合法合规，不存在认购资金直接或间接来源于发行人或其关联方的情形，不存在直接或间接来源于借贷、非法募集他人资金进行投资的情形，也不存在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
1-9-10根据发行人出具的承诺函，发行人承诺公司不存在以直接或者间接方式向发行对象提供资金或提供担保的情形。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明本次发行已经过发行人董事会、监事会以及股东大会审议通过，相关决策程序如下：1、董事会审议程序2024年11月4日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
公司董事会审议《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》时，董事陈志强、马宁、张海军、徐斌作为协议签署方，均需回避表决，因表决董事人数不足3人，前述议案直接提交股东大会审议。
2、监事会审议程序2024年11月4日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订的议案》1-9-11等与本次发行相关的议案。
发行人监事会审议的上述议案均不涉及关联事项，不存在关联监事回避表决情形。
3、股东大会审议程序2024年11月19日，发行人召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人股东大会审议《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》时，公司全体股东均为协议签署方，因而不再执行表决权回避制度，由本次出席股东大会的全体股东对议案进行审议和表决。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议资料，主办券商认为，公司为本次股票定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法真实、合法、有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明截至发行人第一届董事会第十九次会议审议本次股票定向发行有关事项之日，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
1-9-12（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见1、关于发行人是否需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序的意见截至审议本次股票发行的2024年第六次临时股东大会股权登记日（即2024年11月15日），公司在册股东中不存在国有股东或外资股东，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、关于发行对象是否需要履行相关主管部门的审批、核准或备案程序的意见根据发行对象提供的内部决策文件，2024年10月25日，投资机构召开投资决策会会议，决议同意投资江苏越升科技股份有限公司。
发行对象已就本次认购履行内部投资决策程序，无需履行国资、外资审批等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，已履行内部投资决策程序，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于发行定价的合法合规性、合理性的意见（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明公司本次定向股票发行价格为每股人民币19.45元。
公司本次定向股票发行的价格已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过。
本次定向发行定价系综合考虑了每股净资产、二级市场交易情况、前次股票发行及股权转让情况、同行业公司定向发行市盈率等多种因素，并在充分考虑公司所处行业、公司成长性等因素的基础上，与发行对象协商后最终确定，具备合理性，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次发行的定价方式1-9-13和定价过程符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明公司本次股票发行定价合理性说明如下：1、每股净资产截至2023年12月31日公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.64元。
截至2024年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.30元，2024年半年度基本每股收益为0.54元/股。
本次定向发行价格高于2023年末及2024年6月末归属于挂牌公司股东的每股净资产。
2、二级市场交易情况公司于2024年8月14日在全国股转系统挂牌，截至审议本次定向发行事宜的董事会召开日前一交易日，公司股票尚无二级市场交易记录。
3、前次股票发行及股权转让情况2023年12月18日，为吸引和留住人才，调动员工积极性，公司向员工持股平台苏州越瀚定向发行股票180.00万股，增资价格为10.00元/股。
2023年12月26日，陈志强与陈燕飞签署《股权转让协议》，陈志强将其持有15.00万股股份转让给陈燕飞，转让价格为20.00元/股。
本次发行价格高于前次向员工持股平台定向发行的价格，主要原因系前次发行为实施员工持股计划，该次发行适用股份支付，公司已进行了相应会计处理。
4、同行业公司定向发行市盈率根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C35专用设备制造业”。
注3：剔除后数据为将市盈率为负及市盈率超过100倍的公司剔除后计算所得数据。
剔除市盈率为负及市盈率超过100倍的公司后，上述专用设备制造业新三板挂牌企业2024年定向发行市盈率平均数为11.70倍，中位数为12.76倍，以其分别作为公司定价市盈率的下限及上限进行测算，公司本次发行的价格区间约为18.49至20.16元/股，本次发行价格19.45元/股处于合理区间内。
（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
”本次股票发行不适用于股份支付，具体分析如下：1、本次股票发行的对象为工业母机基金，本次发行对象为符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者，不涉及公司的控股股东、实际控制1-9-15人、董事、监事、高级管理人员及公司员工；2、本次定向发行的募集资金主要用于补充流动资金，满足公司未来在主营业务领域的发展需求，发行目的为加强公司的资金实力，为公司的生产经营及行业市场地位提供稳定保障。
公司向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份，并非以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的；3、公司本次股票发行定价为19.45元/股，发行价格综合考虑了每股净资产、二级市场交易情况、前次股票发行及股权转让情况、同行业公司市盈率等多种因素，并在充分考虑公司所处行业、公司成长性等因素的基础上，与发行对象协商后最终确定，不存在显失公允的情形，具有合理性。
综上，主办券商认为，本次定向发行定价方式和定价过程合法合规，发行价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见（一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况2024年11月4日，发行对象与公司及现有股东签署了《股份认购协议》，发行对象与现有股东签署了《股东协议》，对本次发行对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、保留条款及前置条件、特殊投资条款、违约责任及争议解决方式等进行约定。
公司董事会审议《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》时，董事陈志强、马宁、张海军、徐斌作为协议签署方，均需回避表决，因表决董事人数不足3人，前述议案直接提交股东大会审议。
2024年11月4日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资1-9-16条款的的议案》。
2024年11月19日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》。
公司股东大会审议《关于签署附生效条件的的议案》《关于公司股东签署包含特殊投资条款的的议案》时，公司全体股东均为协议签署方，因而不再执行表决权回避制度，由本次出席股东大会的全体股东对议案进行审议和表决。
公司已在全国股转公司指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》，对已签署的《股份认购协议》《股东协议》的主要条款内容进行了披露。
（二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见《股份认购协议》《股东协议》的协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
本次定向发行公司与发行对象签订的《股东协议》涉及特殊投资条款，特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效。
公司已在全国股转公司指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》，对《股东协议》中涉及的特殊投资条款具体内容进行了完整披露。
《股东协议》中涉及的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的不得存在的情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
1-9-17根据发行对象出具的承诺函，发行对象承诺不存在与发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署除本次发行投资协议以外其他协议，或达成其他约定。
综上，主办券商认为，发行对象与公司及现有股东签署的《股份认购协议》，发行对象与现有股东签署的《股东协议》系协议各方真实意思表示、相关条款合法有效，关于上述协议的审议程序合法合规，发行人已在《股票定向发行说明书》中披露了上述协议的主要内容，相关协议文件符合《民法典》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情形。
根据《股票定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象出具的承诺函，本次定向发行的新增股份不存在法定限售情形，亦无自愿限售安排。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见公司第一届董事会第十九次会议、2024年第六次临时股东大会审议通过《关于制定〈江苏越升科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，建立并完善募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议以及2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户并签订的议案》。
公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
发行人将1-9-18与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
综上，主办券商认为，发行人已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，募集资金内控及管理制度合法合规，本次募集资金专项账户的设立已经履行相关审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见发行人本次定向发行严格按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了募集资金信息披露义务。
公司在《股票定向发行说明书》中披露了公司本次发行募集资金69,825,500元拟用于补充流动资金，预计明细用途为支付供应商货款、职工薪酬及日常经营类支出，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降低财务风险，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次募集资金的必要性及合理性根据公司披露的《股票定向发行说明书》，近年来公司业务持续发展，加速大产能聚烯烃挤出装备领域及高端聚烯烃挤出装备领域布局，对营运资金需求日益增加，本次定向发行募集资金用于补充流动资金，可进一步增强公司资金实力，优化财务结构，提升抗风险能力和综合竞争力，有利于公司未来发展战略的顺利实施。
综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性，符合公司与全体股东的利益。
（三）本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形1-9-19根据公司披露的《股票定向发行说明书》及公司出具的承诺函，本次定向发行募集的资金拟用于补充流动资金，即用于公司支付供应商货款、职工薪酬及日常经营类支出，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》相关规定的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见发行人自在全国股转系统挂牌之日起至本推荐工作报告出具之日，尚未通过发行股票或债券募集资金，不涉及前次发行募集资金的使用情况。
综上，主办券商认为，发行人报告期内不存在募集资金管理及使用情况，不存在募集资金管理及使用违法违规的情形。
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见根据《定向发行规则》第二十二条的规定：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股东、实际制被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司机关立案侦查等；1-9-20（三）全国股转公司认定的其他情形。
”经核查，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。
经查询中国证券监督管理委员会官网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、全国股转公司官网（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）、中国执行信息公开网（）等信息查询平台，最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
十七、关于本次定向发行非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见本次定向发行以现金认购发行股份，不存在非现金资产认购的情况。
本次定向发行募集资金主要用于补充公司流动资金，不存在募集资金购买资产的情况。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见（一）本次发行对发行人经营管理的影响本次定向发行不会导致公司控制权发生变更，公司经营管理层亦不会发生变更，不会对公司经营管理产生不利影响。
（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响1、对财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，公司资本结构更加稳键，公司营运资金将得到有效补充，抵御财务风险能力将得到一定提升，能1-9-21够为公司业务的持续发展提供有力保障。
2、对盈利能力的影响本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展进一步奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升市场竞争力及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
同时，募集资金将用于补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争不会发生变化。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行前，越升技术直接持有公司股份18,000,000股，持股比例为54.88%，为公司第一大股东、控股股东。
陈志强直接及间接持有公司股份16,160,600股，持股比例为49.27%，所控制的公司表决权比例合计为85.14%，为公司实际控制人。
本次发行完成后，越升技术直接持有公司股份18,000,000股，持股比例为49.46%，仍为公司第一大股东、控股股东。
陈志强直接及间接持有16,160,600股，持股比例为44.41%，所控制的公司表决权比例合计为76.74%，仍为公司实际控制人。
本次股票发行前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
1-9-22（六）本次定向发行前后对其他股东权益的影响本次股票发行完成后，公司股本、总资产、净资产等均有所提升，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，巩固行业内的竞争优势，对其他股东权益或其他类别股东权益均有积极影响。
综上，主办券商认为，本次定向发行不会导致公司控制权发生变更，公司经营管理层亦不会发生变更，不会对公司经营管理产生不利影响。
本次定向发行完成后，公司财务状况及盈利能力均会有所提升，对公司经营管理及其他股东权益产生积极影响，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见本次定向发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本次定向发行中，发行人除聘请广发证券股份有限公司作为主办券商、聘请北京德恒（杭州）律师事务所作为本次定向发行的法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露的聘请第三方行为。
综上，主办券商认为，在本次股票定向发行过程中，公司聘请第三方行为合法合规，主办券商不存在聘请第三方的行为。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见（一）本次发行结果及时间存在不确定性本次股票发行尚需全国股转公司出具同意定向发行的函后方可实施。
本次股票发行能否取得全国股转公司出具的同意本次发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
（二）主办券商根据全国股转公司《关于江苏越升科技股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》的核查意见1-9-231、关于特殊投资条款请公司于《定向发行说明书》补充披露优先清算权中“其他股东”的具体范围，是否符合《定向发行业务规则适用指引第1号》中关于特殊投资条款的规范性要求，是否会损害公司方股东之外新增投资者的利益。
【核查说明】主办券商执行了以下核查程序：（1）查阅公司及现有股东与发行对象签署的《股份认购协议》《股东协议》、出具的说明及承诺函，核查“清算补偿权”条款中“其他股东”的具体范围；（2）查阅《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》，分析特殊投资条款是否符合规范性要求；（3）查阅《股票定向发行说明书》（修订稿）。
经核查，主办券商认为：（1）公司及现有股东与发行对象签署的《股东协议》中的“清算补偿权”条款中“其他股东”指现有公司方股东，即越升技术、陈志强、马宁、张海军、徐斌、陈燕飞、苏州越辉、苏州越瀚，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》之“4.1特殊投资条款的规范性要求”，不存在损害公司方股东之外新增投资者利益的情形。
（2）公司已在《股票定向发行说明书》（修订稿）之“六、本次发行相关协议的内容摘要”之“（二）补充协议的内容摘要（如有）”之“4、协议主要内容”中对上述事项进行了补充披露。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论主办券商认为，越升科技本次股票定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》《定向发行规则》《定向发行业务指南》等有关规定法律法规1-9-24及规范性文件的规定，越升科技已具备非上市公众公司定向发行的基本条件，广发证券同意推荐越升科技在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）1-9-25（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏越升科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签章页）法定代表人或授权委托人：____________林传辉项目负责人：____________王佳丽项目组成员：________________________曲可昕姜明________________________潘睿汲德雅广发证券股份有限公司年月日 一、关于发行主体合法合规性的意见 二、关于发行人公司治理规范性的意见 三、关于本次定向发行要不要履行注册程序的意见 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息公开披露义务的意见 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 八、关于本次定向发行对象认购资金来源是否合法合规的意见 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 十、关于发行定价的合法合规性、合理性的意见 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 十六、关于发行人是不是真的存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 十七、关于本次定向发行非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 二十、主办券商认为应当发表的其他意见 二十一、关于本次定向发行的推荐结论。
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